Het project begon ooit als B.13/36: een tweemotorige bommenwerper met Rolls-Royce Vulture-motoren voor de RAF. In juli 1939 vloog het prototype, de "Manchester". Maar de ontwikkeling van de Vultures duurde langer dan verwacht en medio 1940 werd het besluit genomen de twee Vultures te vervangen door vier Merlins, dat betekende dat de vleugels verlengd moesten worden. Maar de basis (75%) was nog steeds een "Manchester" en zo ging het eerste prototype ook de lucht in, het tweede prototype kende een groot aantal wijzigingen, kreeg een andere naam en werd de meest bekende Britse bommenwerper van de Tweede Wereldoorlog, de "Lancaster". Al tijdens de oorlog werd in Canada een transportversie ontwikkeld, die na de oorlog ook aan de BOAC als "Lancastrian" werd geleverd. De neus en staart waren gewijzigd, maar de romp, met plaats voor negen passagiers, bleef identiek aan die van de "Lancaster".
